مطالعات بختیار برای تعیین وزیران کابینه پایان گرفت و روز 16دی 1357ش. کابینه اش را معرفی کرد. همزمان با تشکیل کابینه جدید تغییراتی در ارتش از سوی شاه انجام شد؛ در کادر فرماندهان لشگرها نیز تغییرات عمده ای صورت گرفت و فرمانداران نظامی تغییر کردند. کابینه بختیار عموماً کابینه ای بود، غیر وابسته به گروه ها و بیشترین انتصاب جدال انگیز او "عباس قلی عموزاده" او بود که به وزارت صنایع و معادن منصوب شد. در کابینه او هیچ سیاستمدار مخالفی وجود نداشت.

۱ – شاهپور بختیار نخست وزیر و سرپرست وزارت کشور
۲ - وزیر کار و امور اجتماعی: منوچهر آریانا
۳ - وزیر مشاور و سرپرست وزارت اطلاعات و جهانگردی: سیروس آموزگار
۴ - وزیر صنایع و معادن: دکتر عباسقلی بختیار
۵ - وزیر امور اقتصادی و دارایی: دکتر رستم پیراسته
۶ - وزیر جنگ: تیمسار ارتشبد جعفر شفقت
۷ - وزیر بهداری و بهزیستی: دکتر منوچهر رزم‌آرا
۸ - وزیر مسکن و شهرسازی: مهندس جواد خادم احمدآبادی
۹ - وزیر آموزش و پرورش: دکتر محمدامین ریاحی
۱۰ - وزیر پست و تلگراف و تلفن: مهندس لطفعلی صمیمی
۱۱ - وزیر کشاورزی و عمران روستایی: منوچهر کاظمی
۱۲ - وزیر دادگستری: یحیی صادق‌وزیری
۱۳ - وزیر امور خارجه: احمد میرفندرسکی.